Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki – art. 299 ksh.
Osoby zarządzające spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością bardzo często nie zdają sobie sprawy, że w pewnych okolicznościach i pod pewnymi warunkami mogą zostać pociągnięte do osobistej odpowiedzialności (odpowiedzialności własnym majątkiem) za zobowiązania spółki.
Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. powstaje, jeżeli wierzyciel nie może uzyskać zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności z majątku samej spółki.
Kwestia ta uregulowana została w art. 299 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członkowie zarządu spółki odpowiadają za jej zobowiązania jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność członków zarządu jest przy tym solidarna.
Członkowie zarządu odpowiadają przy tym za wszystkie wierzytelności spółki, które istniały (powstały lub były wymagalne) w czasie pełnienia przez nich funkcji w zarządzie.
Działania, które musi podjąć wierzyciel, aby pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności za dług spółki
Aby skutecznie pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności za dług spółki wierzyciel musi wykazać dwie okoliczności: istnienie wierzytelności wobec spółki oraz bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce.
Pierwszym krokiem wierzyciela jest zatem uzyskanie tytułu wykonawczego (np. wyroku lub nakazu zapłaty, opatrzonych klauzulą wykonalności) przeciwko spółce.
Kolejny krok, to stwierdzenie bezskuteczności egzekucji z majątku samej spółki. Bezskuteczność egzekucji zachodzi wówczas, kiedy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej długu.
Ustalenie bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego będzie wynikało, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela.
W praktyce do stwierdzenia bezskuteczności egzekucji dochodzi najczęściej w efekcie przeprowadzonego przez komornika postępowania egzekucyjnego. Egzekucję inicjuje sam wierzyciel, składając komornikowi wniosek o jej wszczęcie. Ważne jest przy tym, aby skierowana ona została do całego majątku spółki, o co również winien zadbać wierzyciel, odpowiednio formułując wniosek egzekucyjny. Kiedy prowadzone postępowanie egzekucyjne nie doprowadzi do zaspokojenia wierzyciela, komornik wyda postanowienie o jego umorzeniu z powołaniem się na bezskuteczność (art. 824 § 1 pkt 3 kpc).
Ostatnim krokiem jest wystąpienie z powództwem przeciwko członkowi zarządu (członkom zarządu) spółki.
Przedawnienie roszczeń przeciwko członkowi zarządu
Roszczenia przeciwko członkom zarządu, jak wszystkie roszczenia majątkowe, ulegają przedawnieniu. Termin ich przedawnienia wynosi 3 lata, a jego bieg rozpoczyna się, co do zasady, z chwilą stwierdzenia bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.
